文●馮昌國Roick C.K. Feng (中銀律師事務所 共同主持律師)

在台灣,企業的募資管道有很多,除了大家熟知的證交所上市、櫃買中心上櫃,及前兩年較熱門的海外上市外,回饋式群眾募資、股權式群眾募資等國外已行之多年的募資方式,近來這股風潮也漸漸吹到台灣,前者如Flying V、嘖嘖,後者如創夢市集股權群募平台;此外,「創櫃板」也是近年政府鼓勵微型創新企業募資的途徑之一。但在許多新創事業發展到一定規模前,選擇的募資管道仍多是向天使投資人、Venture Capitalist(下簡稱「創投」)募資。然而,創投作為新創事業的主要募資對象,新創事業對它的了解程度,常常是遠低於創投對新創事業的理解。

不理解如何跟創投募資,對新創事業來說,輕則可能錯失良機,失去讓合適投資人加入的機會,慘一點的,甚至可能影響共同創辦人的權益。我曾看過在個別產業領域稱霸一方的新創事業,因為沒有小心處理與創投股東間的關係,而面臨可能失去自己篳路藍縷打拼出來的公司經營權危機。

新創事業也必須明白的是,從創投手中拿到錢只是公司飛翔的起點,並非終點,在起飛後公司的經營與內部治理等各方面,都可能受到當初投資合約內容的影響。我曾看過在募資過程中,新創事業的創辦人完全跟著創投的節奏走,除了共同創辦人可以有幾席董事、股權占比多少外,在其他投資條件幾乎都還沒搞清楚的情況下,就急著跟創投簽約的;其他諸如簽完約、拿到錢幾年後,對於共同創辦人在什麼條件下可以轉讓持股、創投股東出脫持股時有哪些限制、公司後續再募資時共同創辦人與創投股東分別有哪些權利……等,毫無所知的情形也是屢見不鮮。

本書在創業及創投都有豐富經歷的兩位作者,從創投圈的各種角色、新創事業募資前的準備,到投資條件的談判,都有詳細介紹,且兼具公司經營實務及法律權益的觀點,對於新創事業、尤其是創辦人來說,絕對是絕佳的學習機會。當中雖有些內容談論的是美國法的規範,但在企業向創投募資的領域中,此類交易合約的主要架構多遵循同一套規則,加上現今許多新創事業的發展放眼國際,常須向海外市場的創投募資以取得目標市場的資源,因此跨國募資頻仍,在此情況下,新創事業更需要了解各階段募資的操作方式及「眉眉角角」。我相信,在本書對於如何進行募資前準備及與創投交涉的經驗分享中,可以讓新創事業對公司未來的發展能有更清晰的規劃。

另外還值得一提的是,除了一般投資合約重點條款及談判技巧的介紹外,本書也談到新創事業該找哪些創投募資、如何和創投打交道、如何給出合理的估值……等新創事業在募資時常有的疑問。因此,除了新創事業的創辦人外,我也很推薦對於企業募資、資本市場有興趣的新進投資及法律從業人員閱讀本書,尤其在台灣傳統教育缺乏對這塊領域的實戰介紹的情形下,本書確實是一本值得一讀的入門書。


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