【繁體中文版推薦序】

詹德弘●AppWorks之初創投合夥人  

台灣的電子業在微軟與英代爾的帶領下,從早期的電路板、系統組裝,逐漸往上游的零組件、材料和晶片發展,走過了30年屬於PC的黃金時代。當時的投資架構,以曹興誠先生發明的員工分紅制度為核心,巧妙運用證券交易所得免稅與面額制度,建立了「後付制」的創業者持股制度。也就是說,公司草創時,創業者因為有技術沒資金,最初持股可能不到 5%,但根據這個制度,投資人每次增資時,創業團隊便能以「賣老股認新股」 的方式,取得「技術股」,待公司獲利後,再配合每年的分紅配股,讓團隊的持股比例逐漸提高至三成以上。當時,團隊出力、投資人出錢,就這樣一起努力建立了許多成功企業,今天檯面上的眾多高科技公司,都是當時的產物。

然而,到了2007年,這樣的操作因為員工分紅費用化,使公司費用及員工稅賦大增,於是,提供員工配股對公司經營者來說,不再具有吸引力,再加上PC產業榮景不再,這個全球獨一無二的高科技創業生態圈,終於劃下休止符,台灣面臨如何打造適合下一代的知識產業生態圈這個全新的課題。

在當時的環境下,舊有的台式技術股、分紅配股制度不再適用,但美國歷經數十年淬煉出的創投投資架構,卻非常值得我們參考。除了因為美國發展領先之外,在實務上,美式架構亦是當今的世界標準。本書非常罕見的從創業者的角度,透過募資過程,一步步說明創投實務,以及創業者與創投業者之間的不同觀點與需求,讓讀者了解各個角色關心的事務及權責。舉個簡單的例子:創業團隊希望佔有公司的多數股權,以保有主導權,但投資人也希望公司出售或清算時有足夠的保障,根據美式架構,投資人可憑藉特別股優先清償權,在公司出售或清算時,優先取回本金,或是按照事先約定的比例拿回報酬,讓創業團隊主導權與投資人財產權益保障兩者可以達到平衡。

本書的三、四、五章系統性的介紹了各種條款,無論投資條件因主客觀環境而偏向創業團隊或投資人,都有足夠的彈性可以因應,而且,這些條款也事先將各種可能陷入僵局時的處理方式置入章程及合約,避免屆時公司空轉。

書中提到的美國稅務、公司法、律師行業生態,與台灣或有差異,但投資架構與其背後的思考,十分值得創業者在募資前細細詳讀。在台灣投資架構正轉型重生的此刻,十分建議行政、立法、律師、會計師、投資人等相關人士,透過本書了解國際實務,進一步引導台灣建立創業團隊與投資者雙贏的投資文化。

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