【繁體中文版推薦序】

文●黃沛聲律師(立勤國際法律事務所主持律師)  

第一次接觸創投,是2000年左右能源危機,自己家族企業被台灣八間創投聯合投資(Sydicate),當時初登律師大雅之堂,自然作為代表家族與所有創投代表人周旋談判,後續再增資、對賭、買回、上市、合資、併購等等的經驗,成為我未來走上投資法律領域的契機。由於個性熱愛創業,雖然從事的是法律專業,但自創辦律師事務所以來,經手的案件,若有餘地,都會盡量選擇創業、投資、經營權爭奪有關案件,鑽研學習。

近二十年來,台灣顯然在科技半導體經濟時代出盡鋒頭後,跨越至網路經濟時有些水土不服,國內並沒有發展出足以代表網路時代的企業。好在國內創業風氣總算自網路泡沫後再度興起,標榜網路創業,或是互聯網思維,來翻轉傳統產業。甚至2014年起,「創業」正式成為政府的政策及KPI,年輕人爭相創業,公共資源開始不斷補貼。不過中間卻發生了產業前輩的斷層,在網路業界,國內並沒有類似原本科技領域的前輩可以請益,這真的非常可惜。

    我最喜歡與創業者在咖啡店、酒吧中天南地北的聊他們的商業模式及營銷策略,幫忙補充股權、財務知識,他們也很願意分享他們的創業理念,談到興致一來,常常我恨不得捲起袖子跟他們一起去募資,追逐獨角獸。不過很常見的是,這些年輕創業者雖然胸有大志,甚至已經在某領域科技獨步群倫,不過通常對於公司的資本及股份的計算,認知錯誤,又受公司法實收資本額制度的誤導,因而自我受限於沒有現金資本、又不敢讓人投資,所以不能發展。

公司經營所需要知識至為廣泛,幾乎涵蓋各種專業領域,不過在後勤部分,其實法律與財務,才是每一間公司都需要的主要脊樑。而結合法律與財務的交界,便是公司資本的募集。一般非專業律師初遇到創投提出的Term Sheet與投資合約、附件合約內容就可能洋洋灑灑幾十頁,從投資行話寫到美國IPO上市時1933年、1934年證券法的登記權,無一不是需要配合公司發展方向好好檢視的議題,若不是能完全掌握投資行業內的邏輯的,光啃英文法律辭典,恐怕很難做好募(投)資的職責。更別說一般不熟悉法律文字的創業者,面對一份將永遠影響你公司經營權、發展方向乃至整個經營歷程的合約,其影響性恐怕僅次於與另一半簽署婚姻契約,創業者在簽署前之心理忐忑程度可想而知。於是創業者為了爭取權益便常常開始道聽途說,到處上課學習片段的投資合約理論,忘記創業目的在於公司自己的商業模式,卻花費最多的時間在研究投資理論,如何與找創投、與創投交涉,真的是本末倒置。

正因長期看到上述這些國內創業家的困境,所以我常想總有一天要好好花時間整理一本專門白話舉例解釋歐美行之有年的投資合約(Deal Terms)的書。不過在我知道野人文化有意翻譯為中文版後,真讓我省了大筆功夫,因為原著作者本身的創投經驗,配合常見投資條款的文字解說,真正已經體現我心目中原本想寫的。雖然譯本必然限於語言本身的問題無法完全傳遞原作的幽默,不過對於投資合約的重點提醒已經足以解決大多數國內創業家的需求。故作為一個專業從事投資領域的律師,很榮幸為之作序推薦!也更推薦有募資需求的讀者可以在閱讀譯本後購買原作來細讀,畢竟若是公司成長順利,募資到下一輪時,多半就會遇到英文的Terms,花費在閱讀這本書的幾小時也會是你年度最有價值的時間。

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